Ревизионные комиссии могут стать необязательными. Мнение Алексея Сонина, директора НП «Институт внутренних аудиторов», члена Комиссии РСПП по аудиторской деятельности.Ревизионные комиссии могут стать необязательными. Мнение Алексея Сонина, директора НП «Институт внутренних аудиторов», члена Комиссии РСПП по аудиторской деятельности.20 июня 2017г. Правительство РФ внесло в Государственную Думу проект Федерального закона «О внесении изменения в Федеральный закон «Об акционерных обществах» (далее – законопроект). Законопроект нацелен на повышение качества корпоративного управления и уровня защиты миноритарных акционеров российских акционерных обществ.
Наряду с другими изменениями, законопроект предлагает ряд значимых законодательных новелл в вопросах контроля над финансово-хозяйственной деятельностью акционерных обществ.
Прежде всего, предлагается отменить обязательность ревизионной комиссии в акционерном обществе. Несмотря на развитие систем контроля и совершенствование контрольной деятельности в российских акционерных обществах, положение об обязательном наличии ревизионной комиссии оставалось незыблемом на протяжении более 20 лет, начиная с самой первой версии Закона «Об акционерных обществах» 1995г. Следует заметить, что дискуссии об эффективности механизма обеспечения прав акционеров посредством деятельности ревизионной комиссии и соответственно обоснованности требования о её обязательности велись давно. Равно как и обсуждение вопроса, о том, какая структура органов контроля в акционерном обществе в наилучшей степени позволяет защитить интересы акционеров с точки зрения соотношения выгод-затрат на осуществление контроля. Но если раньше акционерные общества были некоторым образом ограничены в вопросе выбора, с принятием поправок в Закон «Об акционерных обществах» у акционерных обществ появляется больше возможностей для выбора наиболее эффективной структуры органов контроля. Касается это нововведение как публичных, так и непубличных акционерных обществ.
Второе важнейшее изменение – введение в акционерное законодательство понятия внутреннего аудита. В соответствии с законопроектом осуществление внутреннего аудита становится обязательным для публичных акционерных обществ. При этом акционерные общества будут сами решать, создавать ли подразделение внутреннего аудита или осуществлять внутренний аудит посредством аутсорсинга. В то же время практика аутсорсинга внутреннего аудита в России пока не получила распространения. Внутренний аудит как инструмент защиты прав акционеров и повышения эффективности деятельности развивается в российских акционерных обществах с начала 2000гг., но только сейчас предлагается внести соответствующие изменения в акционерное законодательство.
Также законопроект предусматривает, что совет директоров утверждает документы, определяющие политику общества в области организации и осуществления внутреннего аудита и принимает решение о назначении или прекращении полномочий руководителя подразделения внутреннего аудита и утверждает условия трудового договора с ним, включая размер вознаграждения. Тем самым предполагается повысить степень независимости внутреннего аудита от менеджмента компаний. Для непубличных акционерных обществ в вопросах, связанных с внутренним аудитом, законопроект оставляет свободу выбора.
Третье – вводится требование наличия в публичном акционерном обществе системы управления рисками и внутреннего контроля. При этом совет директоров общества утверждает документы, определяющие политику общества в области организации системы управления рисками и внутреннего контроля. Данные изменения в акционерном законодательстве являются логическим продолжением осознания важности наличия в акционерном обществе систем внутреннего контроля и управления рисками с точки зрения эффективности достижения обществом поставленных целей и ответственности, лежащей на совете директоров в этом вопросе.
И наконец, четвёртое – законопроект вводит в акционерное законодательство понятие комитета совета директоров. В соответствии с законопроектом комитеты формируются советом директоров для предварительного рассмотрения вопросов, относящихся к его компетенции. При этом формирование комитетов советами директоров уже давно вошло в практику открытых акционерных обществ в России. Что касается формирования конкретных комитетов, законопроект вводит обязательное требование только в отношении комитета по аудиту, который создается для предварительного рассмотрения вопросов, связанных с контролем над финансово-хозяйственной деятельностью общества. В практике публичных акционерных обществ именно с комитетом по аудиту тесно взаимодействует подразделение внутреннего аудита.
Следует отметить, что рекомендации построения системы управления рисками и внутреннего контроля, осуществления внутреннего аудита, формирования комитетов совета директоров в акционерном обществе содержатся в Кодексе корпоративного управления, одобренном Правительством РФ и Банком России в 2014г.
Справка.
Алексей Сонин – директор Некоммерческого партнёрства «Институт внутренних аудиторов», член Комиссии РСПП по аудиторской деятельности, член Экспертного совета по корпоративному управлению при Банке России. Опыт работы в области внутреннего контроля и внутреннего аудита 18 лет. Является Дипломированным внутренним аудитором (CIA), Дипломированным специалистом по расследованию мошенничеств (CFE).
По материалам РСПП
